中外合资经营合同格式

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    ２．终止或解散合资公司；
    ３．与其它经济组织合并；
    ４．合资公司注册资本的增加；
    ５．采纳、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体福利计划等；
    ６．分红；
    ７．批准年度财务报表，……（略）
    第二十五条
董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方能通过，但第二十四条＿＿＿＿＿款所列事项需全体董事一致同意后方能通过。
    第二十六条
董事长是合资公司的法定代表。如果董事长不能行使其职责，应书面授权副董事长代理。
    第二十七条
董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。

任何一名董事如不能出席会议，应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权。如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议，应视作弃权。

第十章   经营管理机构

    第二十八条
合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构
设总经理一人，由＿＿＿＿＿方推荐，副总经理＿＿＿＿＿人，由甲方推荐＿＿＿＿＿人，乙方推荐＿＿＿＿＿人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期＿＿＿＿＿年。
    第二十九条
总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
    第三十条
总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十一章   设备材料的采购

    第三十一条
合资公司生产中所需要的有关设备、仪器等物资，其采购权归合资公司。
    第三十二条
合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

第十二章   劳动管理

    第三十三条
合资公司职工的招聘、处罚、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福利等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司工会组织集体或个别地订立劳动合同。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
    第三十四条   外籍职工有关的劳动事务详细规定见附件。

第十三章   工  会

    第三十五条  工会的任务为：（略）
    --保护法律规定的职工的民主权利和物质利益；
    --协助合资公司安排和合理使用福利基金；
    --参加调解职工与合资公司之间发生的争议；等。
    第三十六条
工会代表有权就职工的奖励、处罚、解聘、工资、福利、劳动保护和劳动保险等问题同经营管理机构协商。
    第三十七条
根据中国法律和法规的有关规定，合资公司应每月依法拨交按公司全部职工实际工资总额的＿＿＿＿＿％作为工会经费。

第十四章   税务、财务和审计

    第三十八条   合资公司应按有关的中国法律和法规的规定支付各类税款。
    第三十九条   合资公司职工应按中国的税法支付个人所得税。
    第四十条
合资公司按照《中华人民共和国合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金和职工福利基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
    第四十一条
合资公司的会计年度与公历年相同，从每年１月１日起至１２月３１日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文或双方同意的一种外文书写。
    第四十二条
合资公司的财务帐册应每年一次由一个在中国注册的会计事务所进行审计，费用由合资公司承担。合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合资公司的帐目。
    第四十三条
每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

第十五章   保  险

    第四十四条
合资公司在经营期内为保护公司不因各类灾害而受损失，应向中国人民保险公司投保。保险的险别，投保的价值和期限等应由董事会作出决定。发生的保险费由合资公司承担。

第十六章   合资公司的期限及正常终止

    第四十五条
合资公司的期限为＿＿＿＿＿年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。

经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满６个月前向原审批机构申请延长合资期限。
    第四十六条
合资期满或提前终止合资，应按可适用法律和公司章程所规定的有关条款进行清算。

第十七章   合同的修改、变更和终止

    第四十七条
对合同及其附件所作的任何修改，须经合同双方在书面协议上签字并经原审批机构批准后方能生效。
    第四十八条
由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合同。
    第四十九条
由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程的规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。

第十八章   违  约  责  任

    第五十条
如果任何一方未及时缴纳第十二条规定的注册资本金额，则每拖欠一个月该方即应支付相当于出资额＿＿＿＿＿％的违约赔偿金。如逾期３个月仍未提交，除累计支付出资额的＿＿＿＿＿％作为违约金外，守约一方有权按本合同第四十九条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
    第五十一条
由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第十九章   不可抗力

    第五十二条
由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在１５天内，提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十章   适用法律

    第五十三条
本合同的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖。在某一具体问题上如果没有业已颁布的中国法律可适用，则可参考国际惯例办理。

第二十一章   争议的解决

    第五十四条
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，

应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。
    或，应提交＿＿国＿＿地＿＿仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。
    或，仲裁在被诉人所在国进行。
    仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
    第五十五条
在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十二章   合同文字

    第五十六条
本合同用中文和＿＿＿＿＿文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第二十三章   合同生效及其它

    第五十七条
按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议文件，包括：技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。
    第五十八条   本合同及其附件，自中华人民共和国审批机构批准之日起生效。
    第五十九条
双方发送通知，如用电报、电传时、凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列双方的法定地址为收件地址。
    第六十条
本合同于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日由双方指定的授权代表在中国＿＿＿＿＿签署

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